Tohle je článek ze série článků „Jak prodat podnik“. V této části si přiblížíme fázi jednání po akceptaci indikativní nabídky ze strany zájemce.

Prověrka společnosti ze strany zájemce

Jakmile jsou mezi majiteli domluvené základní podmínky prodeje a prodávající akceptuje indikativní nabídku, obvykle dochází na fázi prověrky společnosti, nebo-li Due Diligence. Často se jedná o jednu z klíčových fází, v rámci které si kupující potvrdí, že akvizice kterou zamýšlí, pro něj nebude znamenat nějaká nestandardní rizika. Due Diligence je tedy prakticky hloubková analýza společnosti, která má za cíl odhalit skutečný stav podniku a identifikovat případná rizika. Due Diligence není jen formální procedurou, ale komplexním posouzením finanční, právní a provozní situace podniku. Pojďme se podívat, jak tento proces probíhá a jaké typy Due Diligence se standardně realizují.

Typy Due Diligence

• Finanční Due Diligence: Tato fáze se zaměřuje na analýzu účetních výkazů, daňových povinností a celkové finanční situace společnosti. Kupující se zaměřuje na ověření správnosti a přesnosti vykázaných čísel, jako jsou zisky, výdaje, cash flow, dluhy a závazky. Cílem je pochopit, jak společnost generuje zisk, zda existují skryté náklady, a zda jsou finanční výsledky udržitelné.
• Právní Due Diligence: Právní analýza se zaměřuje na prověření smluvních vztahů, duševního vlastnictví, soudních sporů a dalších právních závazků. Právní tým hodnotí například platnost smluv s dodavateli, zaměstnanci a zákazníky. Důležitým aspektem je také zjištění, zda neprobíhají soudní spory, které by mohly negativně ovlivnit budoucí vývoj společnosti.
• Obchodní Due Diligence: Zde se prověřuje obchodní model a pozice společnosti na trhu. Cílem je zhodnotit dlouhodobou udržitelnost byznysu, konkurenceschopnost a výhledy růstu. Kupující zkoumá, jak firma obstojí v rámci odvětví, jaká je její strategie a zda má silné postavení vůči konkurenci. 
• Technologická Due Diligence: U technologických společností nebo firem s významnou IT infrastrukturou se realizuje také technologické Due Diligence. Zde se prověřují technické systémy, software, duševní vlastnictví a inovace, které firma používá. Cílem je zajistit, že technologie je aktuální, bezpečná a odpovídá potřebám trhu.
• Provozní Due Diligence: Provozní Due Diligence se zaměřuje na interní procesy a efektivitu operací. Zahrnuje analýzu dodavatelských vztahů, výrobních procesů a řízení lidských zdrojů. Cílem je zjistit, zda společnost funguje efektivně, nebo zda existují místa, kde dochází k ztrátám nebo neefektivnosti.

Rozsah prověrky Due Diligence

S nějakou prověrkou by měl počítat každý prodávající, rozsah Due Diligence ale hodně záleží na velikosti transakce a s tím spojenou mírou rizika pro kupujícího. U transakcí v hodnotě pod 15 mil. Kč se spravidla Due Diligence nerealizuje, případně často se nahrazuje zevrubnou kontrolou vybraných dokumentů (smlouvy, účetní výstupy) přímo kupujícím. U transakcí v hodnotě do 30 mil. Kč se často klade důraz zejména na finanční a právní Due Diligence, přičemž rozsah kontroly se často soustředí iba na vybraná potenciální rizika, které můžou být s akvizicí spojeny, výsledkem je report skutečností, na které by si měl dát kupující pozor (tzv. „red-flag report“), často se tedy nerealizuje Due Diligence v plném rozsahu. U větších transakcí je samozřejmě míra rizika větší, a proto se na Due Diligence a jeho výsledky klade velký důraz, a může často mít velký vliv na finální podmínky transakce.

Častou otázkou prodávajících je, do jaké míry mají „odkrýt karty“ zájemci a poskytnout jim pohled na detail společnosti. Tady je samozřejmě nutné přihlížet tak na to, že kupující musí mít dostatočný vhled do fungování firmy, zároveň by se ale neměl dostat ke klíčovým, citlivým detailům které by mohl jednoduše využít ve svůj prospěch v případě nerealizace transakce. Často jde například o identitu dodavatelů a odběratelů, detaily ve smlouvách, cenové podmínky s dodavateli apod. Jedná se o komplexní téma, kde je potřebné přistupovat k rozhodnutím individuálně a udělat rozhodnutí, které informace je poskytnout možné, a které budou kupujícímu odkryty až po samotné akvizici. Tady je úlohou poradce na prodávající straně, aby klientovi pomohl s rozhodnutím, v jaký moment, v jaké formě a s jak přísnou mírou anonymizace je možné jednotlivé podklady poskytnout.

Jak Due Diligence probíhá?

Proces Due Diligence bývá hlavně u větších transakcí časově náročný a probíhá v několika fázích:

• Příprava: Tato fáze zahrnuje zajištění všech potřebných dokumentů a informací. Typicky započne tím, že kupující prodávajícímu sdělí tzv. Due Diligence checklist, což znamená prakticky seznam dokumentů, které by chtěl v rámci Due Diligence vidět. Struktura checklistu se znovu bude lišit u transakcí podle toho, o jak velkou transakci půjde, může obsahovat požadavky na jednotky, ale i stovky dokumentů. Prodávající pak dle checklistu poskytuje detaily z účetnictví, právní dokumenty, provozní dokumenty a podklady týkající se všech důležitých oblastí. Často se využívají virtuální datové místnosti, kam prodávající nahraje důvěrné dokumenty, ke kterým mají kupující a jejich týmy přístup. 
• Analýza: V této fázi týmy specialistů na straně kupujícího procházejí jednotlivé dokumenty, provádějí výpočty, ověřují údaje a hledají potenciální rizika. Analýza může trvat týdny až měsíce v závislosti na velikosti a složitosti společnosti.
• Reporting: Po dokončení analýzy kupující obdrží zprávy z jednotlivých typů Due Diligence. Tyto zprávy obvykle obsahují zhodnocení rizik, slabin a silných stránek společnosti. Na základě těchto informací kupující často přehodnocuje cenu nabídky nebo vyjednává nové podmínky.
• Vyjednávání a rozhodnutí: Na základě výsledků Due Diligence kupující rozhoduje, zda v transakci pokračovat, za jakých podmínek a za jakou cenu. Pokud se v průběhu analýzy objeví zásadní rizika, může kupující od transakce úplně odstoupit.

Proč je Due Diligence klíčová?

Due Diligence je klíčovým krokem v prodejním procesu společnosti, protože umožňuje kupujícímu získat komplexní představu o stavu podniku a minimalizovat rizika spojená s akvizicí. Tento proces také dává prodávajícímu příležitost připravit na prodej co nejlépe, odstranit možné problémy před prodejem a zajistit transparentní transakci. Celý proces vyžaduje důkladnou přípravu a spolupráci obou stran, aby bylo možné dosáhnout úspěšné a bezpečné transakce.