Predaj podniku je pomerne zložitý proces s ktorým sa bežný podnikateľ stretáva veľmi zriedka. Zložitosť predaja podniku vyplýva z toho, že si vyžaduje špecifické znalosti a skúsenosti s vedením podobných transakcií. Vzhľadom k jedinečnosti jednotlivých firiem a situáciou v ktorej sa nachádzajú, neexistuje jediný univerzálny postup ako predať firmu. Je však možné sa inšpirovať najlepšou praxou a overenými postupmi, ktoré sa v trhových podmienkach používajú dlhé roky.

Štandardným a najbežnejším spôsobom predaja veľkých a stredných súkromných firiem je súkromný tender.

1. Príprava predaja

Na predaj svojej firmy by sa mal jej majiteľ pripraviť v dostatočnom časovom predstihu. Mal by mať predstavu o hodnote svojej spoločnosti, možných rizikách a ak nie je jediným majiteľom mal by mať tento zámer vopred prediskutovaný so spolumajiteľmi. Určite tiež pomôže ak sa na predaj firmy pozrie očami kupujúceho a identifikuje slabé miesta (napr. súdne spory, nedobytné pohľadávky, jediný odberateľ – prípadne silné väzby odberateľov a dodávateľov na súčasného majiteľa resp. manažment, atď). V tejto fáze dokáže pomôcť externý konzultant, ktorý vykoná predbežné due-diligence a ocenenie podniku a navrhne spôsoby eliminácie slabých miest a rizík.

2. Príprava target listu a ponukového listu

Majiteľ spoločne s poradcom, najprv pripraví tzv. „target list“ alebo „long list“, čo je zoznam predpokladaných kupujúcich a sprostredkovateľov (za predpokladu, že majiteľ neeviduje predbežného preferovaného záujemcu). Danými záujemcami môžu byť priami a nepriami konkurenti, odberatelia a dodávatelia, ktorí by mohli mať záujem o vertikálnu expanziu, poradenské spoločnosti, zahraničné spoločnosti so záujmom o vstup na daný trh, a podobne.

Zároveň poradca spolu s majiteľom pripraví aj ponukový list („teaser“) teda krátku 1-2 stranovú informáciu o firme (predmet činnosti, základné finančné ukazovatele, atď.). Teda v zásade informácie, ktoré by mali pritiahnuť pozornosť kupujúcich. Následne tento teaser rozošle firmám a osobám uvedeným na long liste aj s uvedeným termínom vyjadrenia záujmu. V prípade potreby sa ešte predtým môže telefonicky overiť ich záujem o teaser.

3. Vyjadrenie záujmu a podpis dohody o mlčenlivosti / non disclosure agreement

Na základe vyjadreného záujmu kupujúcich a poradcov sa vyselektujú relevantní záujemcovia, tzv. short list. Títo záujemcovia sú požiadaní, aby podpísali dohodu o mlčanlivosti alebo NDA, čo je vlastne zmluva o ochrane dôverných informácií. Touto zmluvou, ktorá je štandardným dokumentom, sa predávajúci chráni pred zneužitím informácií v konkurenčnom boji.

4. Vyjadrenie záujmu / letter of intent

Na základe predložených informácií a komunikácie s poradcom a zástupcami spoločnosti, záujemcovia o kúpu s reálnym záujmom predložia tzv. letter of intent (nezáväzné vyhlásenie záujmu) v ktorom špecifikujú cenu (alebo interval), ktorú sú ochotní zaplatiť a konkrétne podmienky, za ktorých sú ochotní firmu prevziať.

5. Príprava dataroomu

Opätovne spoločne s poradcom majiteľ pripraví dataroom index a samotný dataroom, čo môže byť fyzická miestnosť v ktorej sú uložené všetky podstatné dokumenty a informácie o firme (účtovné knihy a výkazy, daňové priznanie, zmluvy s odberateľmi a dodávateľmi, atď.) Dataroom už býva ale spravidla elektronický a príslušné informácie sú naskenované a uložené na špecializovaných internetových stránkach so zaheslovanými prístupmi.

6. Realizácia due diligence zo strany kupujúceho

V tejto fáze záujemca resp. jeho poradca vykoná na základe informácií a dokumentov v dataroome podrobnú analýzu podniku, predovšetkým v oblasti práva, daní a financií, s cieľom zobraziť silné i slabé miesta podniku a riziká spojené s jeho prevzatím. Due diligence je dôležitým nástrojom pre stanovenie kúpnej ceny a formulovanie zmluvných garancií.

7. Predloženie záväzných ponúk

Kupujúci predložia záväzné ponuky potom, čo dôkladne zanalyzovali dokumentáciu získanú v rámci procesu due diligence. Poradca s majiteľom vyhodnotia ponuky nielen z hľadiska ceny ale aj ďalších podmienok (nie vždy najlepšia ponuka musí mať i najlepšiu cenu), a začnú rokovania o zmluvných podmienkach.

8. Vypracovanie zmluvy a vyjednávanie

Kupujúci bude mať jednoznačne záujem minimalizovať riziká vyplývajúce z kúpy firmy a ochrániť svoj záujem. Ideálnym variantom pre predávajúceho je situácia, ak kupujúci zaplatí celú sumu transakcie naraz. Častejšie sa však stáva, že zmluvná cena sa neplatí hneď, ale po častiach, podľa toho ako sa plnia jednotlivé odkladacie podmienky, prípadne ako sa dosahujú finančné výsledky uvedené v biznis pláne. Štandardom je aj to, že majiteľ resp. pôvodný management istú dobu zostáva v spoločnosti, aby predal svoje vedomosti a kontakty novému manažmentu. Zároveň sa pôvodný majiteľ na istú dobu zaviaže, že v danom odvetví nebude pôsobiť ako konkurencia.

9. Podpis zmluvy a ukončenie transakcie (tzv. closing)

Ak rokovania o zmluvných podmienkach dospejú do zdarného konca, dochádza k finálnemu podpisu zmluvných dokumentov a zaplatení časti, alebo celej kúpnej ceny.

10. Zorganizovanie tzv. closing party

A nakoniec prichádza to najkrajšie, a to oslava úspešne uzatvorenej transakcie :).