Slovníček pojmov pri predaji firmy

9. novembra 2021

Často sa stretávame s tým, že naši klienti nerozumejú niektorým výrazom, ktoré sa často používajú vo svete predaja firiem. To je samozrejme pochopiteľné, pretože predávajúci väčšinou predávajú svoju firmu iba raz za život a slovník tohto typu sa k nim nedostane. Preto v tomto článku uvádzame najčastejšie slovíčka používané v procese predaja firmy, ktoré môžu pomôcť nielen predávajúcim, ale aj kupujúcim, sa v jednaní lepšie orientovať.

 

akvizícia


Akcie, pri ktorej spoločnosť, alebo jednotlivec, kupuje vlastníctvo v cieľovej spoločnosti, aby prevzal kontrolu nad touto firmou. Pri akvizícii sa preto jedná o kúpu viac ako 50% podielu.

asset deal


Akvizícia, kedy kupujúci nepreberá akcie, alebo podiel v spoločnosti, ale vyberá si určité aktíva. Prevádzka kupovanej spoločnosti pokračuje pod právnickou osobou nadobúdateľa (kupujúci vytvorí novú právnickú osobu alebo využíva existujúcu). Kupujúci je vystavený menšiemu riziku, pretože sú minimalizované možnosti vzniku nepriaznivých vplyvov, pretože v rámci asset dealu sú okrem aktív preberané iba niektoré záväzky.

cash free & debt free


Termín používaný na ocenenie cieľa akvizície. Ocenenie sa v tomto prípade vykonáva bez akéhokoľvek dlhu alebo peňažných prostriedkov v spoločnosti. Diskusia môže nastať o tom čo sa kvalifikuje ako dlh alebo nie.

closing accounts


Zostatky účtov v súvahe ku dňu dohodnutému v kúpnej zmluve (SPA). Používajú sa na určenie hodnoty určitých prvkov opísaných v kúpnej zmluve, ako je čistý dlh a prevádzkový kapitál, a majú vplyv na platbu pri vysporiadaní transakcie.

čistý dlh


Vzhľadom na to, že spoločnosti sú často hodnotené ako „cash free & debt free“, je dôležité definovať, čo je dlh. Kupujúci často prevezme niektoré dlhové položky, takže jasná definícia a zdôvodnenie tohto dlhu je zásadné. Finančná due diligencia zvyčajne kontroluje čistý dlh. Do jeho výpočtu sa spravidla zahŕňajú všetky úročené dlhy v spoločnosti, od ktorých sa odpočíta celková výška peňažných prostriedkov.

data room


Môže to byť fyzická miestnosť, ale častejšie sa jedná o elektronický priestor (cloudové úložisko). Obsahuje dáta súvisiace s predávanou spoločnosťou. Potenciálni kupujúci, ktorí získali prístup do dátovej miestnosti, majú možnosť konzultovať dokumenty týkajúce sa financií, prevádzky, daní, právnych a iných obchodných záležitostí.

DCF


Oceňovacia metóda diskontovaných cash-flow, ktorá používa budúce voľné peňažné toky v prognózovanom finančnom modeli. Výpočet je založený na diskontnom faktore známom ako WACC (vážené priemerné náklady kapitálu). Čím vyšší očakávaný peňažný tok môže spoločnosť v budúcnosti generovať, tým vyššia je jej súčasná hodnota. Tieto projekcie podliehajú množstvu odhadov súvisiacich s každým prvkom v súvahe a výkaze ziskov a strát, a to znamená, že odhad peňažných tokov sa ťažko odhaduje. Preto sa táto metóda ocenenia pri predaji malých a stredných firiem používa len málokedy.

due diligence


Ide o hĺbkovú previerku rizík a príležitostí akvizície. Jej cieľom je umožniť potenciálnemu nadobúdateľovi nahliadnuť do kupovanej spoločnosti, aby mohol minimalizovať prípadné negatívne dopady akvizície. Celková hĺbková previerka môže pozostávať z veľmi odlišných čiastkových procesov, ako sú: účtovné, právne, daňové, obchodné, prevádzkové, environmentálne, a iné.

earn out


Zmluvné ustanovenie, ktoré stanovuje, že predávajúci podniku má v budúcnosti získať ďalšiu kompenzáciu, ak podnik dosiahne určité finančné ciele, ktoré sú obvykle uvádzané ako percento z hrubých tržieb alebo zisku.

EBITDA


Skratka anglického výrazu „Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization“, a teda zisk pred odpočítaním úrokov, daní a odpisov. EBITDA informuje kupujúceho o finančnom výkone spoločnosti. Vo všeobecnej rovine sa dá povedať, že sa jedná o čistý zisk spoločnosti, ku ktorému pripočítame úroky, dane a odpisy.

informačné memorandum


Dokument pripravený predávajúcim, aby poskytol potenciálnym investorom komplexný prehľad o podnikaní spoločnosti. Zachytáva minulý, súčasný a budúci výhľad výkonnosti, a tiež prehľad produktov alebo služieb spoločnosti, jej históriu, manažment, postavenie na trhu, jedinečné konkurenčné výhody, atď.

LBO


Pákový odkup (leveraged buy-out) je transakcia, kedy je spoločnosť zakúpená za kombináciu vlastného kapitálu a značného množstva vypožičaných peňazí, štruktúrované takým spôsobom, že peňažné toky sú použité ako kolaterál na zabezpečenie a splatenie vypožičaných peňazí. V dôsledku toho dlh účinne slúži ako páka na zvýšenie návratnosti investícií. Mnoho podnikových transakcií je z väčšej časti financovaných bankovým dlhom, takže v podstate LBO je pomerne bežnou záležitosťou aj pri malých a stredných podnikoch.

LOI


Letter of intent (záujmový list) je dokument podpísaný predávajúcim a potenciálnym nadobúdateľom, v ktorom je uvedený zámer dosiahnuť vzájomnú dohodu. Obsahuje iba stručné informácie, ako rámcový popis transakcie, indikáciu kúpnej ceny, harmonogram transakcie a základné podmienky realizácie. Spravidla zaväzuje obe strany k exkluzivite a mlčanlivosti.

long list


Zoznam všetkých potenciálnych kupujúcich (alebo tiež targetov) na začiatku procesu predaja, ktorí boli vybraní podľa určitých charakteristík. Napr. firmy z odboru predávanej spoločnosti, v regióne SR, s tržbami do 10 mil. €. Long list sa v priebehu procesu zúži na tzv. short list, ktorý je tvorený tými najvhodnejšími kandidátmi na akvizíciu. Výraz môže byť použitý aj v opačnom význame, ak investor vyhľadáva potenciálne podniky k akvizícii.

M&A


Fúzie a akvizície (Mergers and Acquisitions) je všeobecný termín používaný na označenie konsolidácie spoločností. Fúzia je spojením dvoch spoločností za účelom vytvorenia novej spoločnosti, zatiaľ čo akvizícia je kúpa jednej spoločnosti druhou, pričom nevzniká žiadna nová spoločnosť.

MBO


Akvizícia spoločnosti jej manažmentom, obvykle spoločne s private equity fondom. Vedenie spoločnosti má viac informácií o podnikaní spoločnosti ako ktorýkoľvek iný potenciálny kupujúci. Obvykle však nemá prístup k dostatočnému množstvu finančných prostriedkov na nákup spoločnosti. Kľúčovou otázkou je teda nájdenie zdrojov financovania transakcie.

násobok EBITDA


Používa sa ako premenná v tzv. porovnávacej (alebo trhovej) metóde ocenenia podniku. Smerodajným ukazovateľom je v tomto prípade EBITDA a násobok vyjadruje pomer medzi predajnou cenou a týmto ukazovateľom. Hodnota podniku sa zistí na základe porovnania týchto násobkov s realizovanými transakciami pri porovnateľných firmách na trhu. Táto metóda je najčastejšie používanou pri predaji malých a stredných firiem v SR. Násobok sa v súčasnej dobe štandardne pohybuje na úrovni 3-5.

NDA


Dohoda o mlčanlivosti (non-disclosure agreement), kde sa dve zainteresované strany zaväzujú zachovávať mlčanlivosť o informáciách, s ktorými prídu do styku. Signatári NDA sú najčastejšie potenciálni nadobúdatelia a ich poradcovia alebo zamestnanci. NDA môže obsahovať ďalšie klauzuly, ktoré konkrétne pomenujú rizikové oblasti úniku v spoločnosti, ako je duševné vlastníctvo alebo cenní zamestnanci.

podnik


Je definovaný ako organizovaný súbor imania (teda súhrn majetku a dlhov), ktorý podnikateľ vytvoril a ktorý z jeho vôle slúži na prevádzkovanie jeho činnosti. Transakcia je realizovaná ako predaj podniku, alebo jeho časti, pokiaľ sa nejedná o predaj podielov, alebo akcií. Nadobúdateľ v tomto prípade nadobudne podnikanie a všetky jeho zložky, avšak bez právnej formy (s.r.o., a.s.). Tento typ transakcie sa najčastejšie využíva pri predaji firiem, ktoré nie sú právnickými osobami, a ich majitelia podnikajú ako SZČO.

private equity


Tento výraz má niekoľko definícií. Najširšie poňatie zahŕňa pod tento pojem všetky investície súkromného kapitálu do verejne neobchodovateľných spoločností. V užšom poňatí sa jedná najmä o investície do spoločností s dlhšou históriou vo fáze zrelosti. Na rozdiel od venture capital, ktorý sa používa na investície do relatívne mladých spoločností, ktoré potrebujú kapitál pre rýchly rozvoj. Spoločnosti, ktoré sa tomuto typu investícií venujú sa nazývajú private equity fondy.

pracovný kapitál


Ide o bežné prvky súvahy: pohľadávky a záväzky z obchodných vzťahov, zásoby a ostatné obežné aktíva a pasíva. Pracovný kapitál môže byť kladné alebo záporné číslo. Kladné položky sú: zásoby, obchodné pohľadávky, ostatné krátkodobé aktíva (mimo peňažných prostriedkov). Záporné položky sú: krátkodobé pôžičky, mzdy a poistenie, obchodné záväzky, iné krátkodobé záväzky. Záporný pracovný kapitál znamená, že činnosť spoločnosti je financovaná jej krátkodobými dlžníkmi a dodávateľmi. Kladný pracovný kapitál značí, že spoločnosť financuje svojich veriteľov a činnosť spoločnosti generuje hotovosť.

vyhlásenia a záruky


Záruky poskytované predávajúcim v prospech nadobúdateľa, zahrnuté v kúpnej zmluve. Porušenie záruk môže pre predávajúceho znamenať zníženie kúpnej ceny, alebo inú sankciu.

share deal


Transakcia, pri ktorej sa podiely, alebo akcie prevádzajú z predávajúceho na nadobúdateľa. Na nadobúdateľa prechádzajú všetky práva a povinnosti súvisiace s existujúcimi aktívami a záväzkami, rovnako ako všetky riziká spojené s kupovanou spoločnosťou. Predávajúci bude všeobecne preferovať share deal, pretože so sebou nesie úplný odchod z podnikania a súvisiace riziká. Nadobúdateľ môže dať prednosť asset dealu, alebo predaju podniku, najmä ak existujú pochybnosti o potenciálnych záväzkoch.

SPA


Zmluva o kúpe podielu (share purchase agreement) je dohoda medzi predávajúcim a nadobúdateľom o predaji podielu v spoločnosti. Pre kupujúceho je povinnosťou kúpiť a pre predávajúceho predať podiel v spoločnosti. V zmluve sú obsiahnuté všetky podmienky predaja, záruky a vyhlásenia predávajúceho, a iné.

SPV


Osobitný účelový subjekt (special purpose vehicle), je dcérska spoločnosť vytvorená materskou spoločnosťou za účelom izolácie finančného rizika. Jej právne postavenie ako samostatnej spoločnosti zabezpečuje jej záväzky aj v prípade úpadku materskej spoločnosti. SPV býva často vytvorené pred kúpou konkrétnej spoločnosti nadobúdateľom a v transakcii má postavenie kupujúceho.

success fee


Pohyblivá časť provízie (napr. odmeny poradcovia) v závislosti od úspešného výsledku transakcie.

úschova


Kúpna cena za predaj spoločnosti býva uschovaná u tretej strany, aby sa predišlo riziku nesplnenia podmienok predaja niektorej zo zmluvných strán. Peňažnú úschovu môžu vykonať advokáti, notári, alebo aj banka. Peniaze sú z úschovy vyplatené až po splnení všetkých podmienok podľa SPA a úspešnom zápise prevodu do obchodného registra.

teaser


Krátky popis predávanej spoločnosti sprístupnený potenciálnym záujemcom. Jeho cieľom je zistiť, či je na trhu o spoločnosť záujem bez toho, aby bola odhalená jej identita.

valuácia podniku


Ocenenie hodnoty spoločnosti, resp. majetkového podielu v nej. V rámci predaja spoločnosti môže predávajúci získať posudok ohľadom hodnoty predávaného podniku. Ten mu môže zlepšiť vyjednávaciu pozíciu s potenciálnymi kupujúcimi a poskytne včasnú predstavu o hodnote jeho firmy. Najčastejšie metódy valuácie podniku sú trhové (porovnávacie), výnosové (napr. pomocou DCF) a majetkové.

Vitajte na InBase.sk. Kam ďalej?