Toto je článok z 12-dielnej série článkov „Ako predať podnik“. V tejto časti si priblížime fázu rokovania po predložení ponuky na kúpu firmy zo strany záujemcu.

Indikatívna ponuka a vyjednávanie

Akonáhle je záujemca s firmou a majiteľom oboznámený a dostal všetky základné informácie, mal by byť schopný predložiť indikatívnu ponuku. Ide o nezáväznú ponuku akvizície firmy, ktorá môže mať rôzne podoby. Najčastejšie sa jedná o tzv. term sheet, alebo letter of intent (LoI), ktoré oba v písomnej podobe popisujú štruktúru a podmienky navrhovanej transakcie. Zatiaľ čo LOI je koncipovaný obvykle ako dvojstranná podrobnejšia formálna dohoda, term sheet vynecháva formality, je väčšinou jednostranný a predstavuje podmienky navrhovanej transakcie vo forme bodového zoznamu.

Indikatívna ponuka obvykle obsahuje identifikáciu a základnú prezentáciu kupujúceho, popis predmetu akvizície a štruktúru transakcie, navrhovanú cenu a jej splatnosť, východiskové predpoklady pre podanie ponuky, podmienky investora týkajúce sa akvizície, predpokladaný časový harmonogram ďalších krokov, časovú platnosť ponuky, atď.

Aj keď sa v tejto fáze ešte nejedná o záväznú dohodu, predávajúci by mal už teraz starostlivo zvážiť všetky podmienky indikatívnej ponuky. Ďalšie kroky predajného procesu totiž môžu predstavovať pomerne veľké časové aj finančné náklady pre obe strany, ktoré by boli zbytočne vynaložené pokiaľ predávajúci až neskôr uváži, že ponuka vlastne nebola až taká výhodná.

Pozrieme sa preto na najdôležitejšie body, ktoré sa v indikatívnej ponuke môžu objaviť:

Predajná cena a platobná štruktúra

V šiestej časti nášho seriálu popisujeme ako pristúpiť k ohodnoteniu vlastnej firmy. V tejto fáze by ste už teda mali mať predstavu aká hodnota podniku je správna a trhová. S najväčšou pravdepodobnosťou kupujúci bude ponúkať nižšiu hodnotu, než je tá vaša, preto je potrebné poznať aj svoju subjektívnu minimálnu cenovú predstavu a zvážiť, či aj mierne nižšia ponuka nie je pre vás výhodnejšia ako čakať na nového záujemcu, ktorý v konečnom dôsledku môže ponúknuť ešte nižšiu čiastku.

Kupujúci tiež navrhne či bude celá kúpna cena vyplatená naraz pri podpise zmluvy, alebo bude časť platby odložená, prípadne naviazaná na rôzne premenné. Vzhľadom na rôzne spôsoby financovania môže byť pre kupujúceho odklad časti kúpnej ceny jedinou možnosťou, ako platbu uskutočniť. To so sebou však pre predávajúceho nesie ďalšie riziká, preto je potrebné dodatočné zaistenie, že kupujúci bude schopný peniaze doplatiť a že tak aj urobí.

Častým návrhom kupujúceho býva tiež naviazanie časti kúpnej ceny na budúcu výkonnosť podniku. To je samozrejme veľmi výhodné pre kupujúcu stranu, ale nie až tak pre predávajúceho. Predávajúci stratí nad firmou po predaji kontrolu a nech už bola výkonnosť do tej doby akokoľvek stabilná, s novým majiteľom môžu byť výsledky úplne rozdielne, prípadne zámerne prispôsobené za účelom dosiahnutia nižšej kúpnej ceny. Ak sa aj napriek tomu pre tento scenár rozhodnete, je dôležité, aby boli finančné ukazovatele viazané na veľmi exaktný výpočet a aby kupujúci zaistil dostatočnú transparentnosť počas cieleného obdobia.

Predpoklady ponuky

Záujemca doteraz vychádzal z podkladov, ktoré boli dodané predávajúcim a neprešli žiadnou detailnejšou previerkou. Predpokladá sa, že predávajúci pozná svoju firmu najlepšie, so všetkými informáciami je oboznámený a ďalšie kroky vo forme previerky firmy (due diligence) slúžia len na overenie správnosti zo strany záujemcu. Je preto dobré pred potvrdením ponuky skontrolovať správnosť poskytnutých podkladov. Často sa stane, že až pri due diligence sa objavia napr. chyby v účtovníctve, o ktorých nevedel ani sám majiteľ a kvôli ktorým bola aj indikatívna ponuka stavaná na chybných predpokladoch. To môže viesť k zlyhaniu celého procesu a strate záujemcu, či investovaného času a peňazí.

Budúce zapojenie predávajúceho

Zo strany kupujúceho je často vyžadované určité zapojenie bývalého majiteľa firmy do prevádzky aj po jej predaji. Je to tak hlavne v prípadoch kde bol majiteľ tiež výkonným riaditeľom, alebo si to vyžaduje jeho naviazanosť na obchodných partnerov, alebo zamestnancov firmy. Spravidla sa jedná o niekoľko mesiacov, ale môže to trvať aj niekoľko rokov, všetko záleží na časových možnostiach a ochote predávajúceho. Pri zapojení vo väčšom rozsahu ide často o činnosť na pracovný pomer za adekvátnu mzdu.

V mnohých prípadoch kupujúci ponúkajú predávajúcemu aj ponechanie menšieho percentuálneho podielu vo firme. Tým zaistí určitú motiváciu predávajúceho na ďalšom vývoji firmy a môže to mať pozitívny vplyv aj na zamestnancov, alebo obchodných partnerov, ktorí môžu mať lepší pocit, že bývalý majiteľ vo firme stále figuruje.

Súčasti predaja

V majetku firmy sa môže nachádzať rôzny majetok, ktorý nie je z pohľadu kupujúceho pre ďalšie podnikanie potrebný, alebo si ho chce súčasný majiteľ ponechať. Môže sa jednať napr. o pohľadávky po splatnosti, ktoré kupujúci nechce vymáhať a prenechá ich predávajúcemu. Tiež je častým prípadom osobný automobil, alebo nadbytočná hotovosť, ktorú navrhne kupujúci vyplatiť z firmy ešte pred predajom.

Každá indikatívna ponuka by preto okrem kúpnej ceny mala obsahovať aj opis toho, v akom stave by sa firma za danú cenu mala z účtovného hľadiska nachádzať. Kúpna cena sa často stanovuje ako „cash free, debt free“, a teda bez dlhov a finančných prostriedkov, v praxi to však vždy nemusí byť vhodné a v tom prípade je potrebné stanoviť s akým zostatkom dlhov kúpna cena počíta a aké finančné prostriedky vo firme zostanú. Podobne je vhodné navrhnúť aj stav pohľadávok a záväzkov ku dňu predaja a spôsob akým budú vysporiadané nechcené položky majetku, zásob alebo pohľadávok.

Exkluzivita pri rokovaní a záloha

Predávajúci môže v prípade nesúhlasu s ktorýmkoľvek bodom reagovať protiponukou, alebo v prípade výrazne odlišných predstáv záujemcu jednoducho ponuku odmietnuť a v rokovaní ďalej nepokračovať. V prípade, že je ponuka vyhovujúca ďalšie pokračovanie sa potvrdí napr. obojstranným podpísaním LoI.

Súčasťou LoI, alebo obdobnej dohody, býva bežne aj exkluzivita pri rokovaní, a teda záväzok predávajúceho ukončiť všetky iné prebiehajúce rokovania o predaji firmy a počas trvania dohody žiadne iná neotvárať. Vzhľadom na to, že tento záväzok môže znamenať pre predávajúceho stratu cenného času, v prípade, že záujemca si kúpu nakoniec rozmyslí, niekedy je v tomto kroku vyžadovaná aj záloha.

Záloha však nie je štandardom a veľká časť kupujúcich ju odmieta. Častým argumentom sú čas a náklady vynaložené na due diligence, ktoré znášajú záujemcovia o akvizíciu, vďaka čomu sú sami motivovaní transakciu uzavrieť. To, či sa záloha bude hradiť, je preto hlavne výsledkom rokovania a urgencie zo strany predávajúceho.

Toto je článok zo série „Ako predať podnik“, ostatné články nájdete tu: